Estatuto Social

ESTATUTO SOCIAL DA RAIA DROGASIL S.A.

(consolidado através da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 26 de novembro de 2015)

 

CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, DURAÇÃO E OBJETO

 

ARTIGO 1º - A Companhia denomina-se RAIA DROGASIL S.A. (“Companhia”), tem sua sede e foro na Capital do Estado de São Paulo e reger-se-á por este Estatuto Social, pela Lei n. 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e demais disposições legais que lhe forem aplicáveis.

 

PARÁGRAFO PRIMEIRO - Por deliberação da Diretoria, a Companhia poderá instalar, transferir e extinguir filiais, escritórios, depósitos, representações e quaisquer outros estabelecimentos no País ou no exterior.

 

PARÁGRAFO SEGUNDO - Com a admissão da Companhia no segmento do Novo Mercado (“Novo Mercado”) da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sujeitam-se, a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”).

 

ARTIGO 2º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

 

ARTIGO 3º - A Companhia tem por objeto: a) o comércio, a fabricação, a importação e a exportação de medicamentos alopáticos e homeopáticos, insumos e artigos farmacêuticos, produtos correlatos, produtos químicos e dietéticos, perfumes e essências, cosméticos, produtos de higiene e toucador, saneantes domissanitários, nutrimentos e aparelhos acessórios usados para fins terapêuticos ou de correção estética e produtos utilizados para fins diagnósticos e analíticos; b) a prestação de serviços peculiares ao comércio varejista, tais como serviço de entregas domiciliares de produtos comercializados ou não pela Companhia, gerenciamento de informações cadastrais e armazenamento de dados sobre vendas de produtos e serviços, realizados através de convênios, gerenciamento e participação de programas de benefício de medicamentos (“PBM”) no setor privado e público, prestação de serviços comunitários, tais como recebimento de contas de água, luz, telefone, energia elétrica, de impostos e taxas em geral, pagamentos e recebimentos em geral, bem como venda de ingressos para teatro, shows, e outros espetáculos, inclusive esportivos, entre outros, serviço de revelação de fotografias e outros afetos ao seu objeto social; c) loja de conveniência e “drugstore”, destinadas ao comércio, mediante auto-serviço ou não, de diversas mercadorias com ênfase para aquelas de primeira necessidade, dentre os quais o comércio de alimentos em geral e correlatos; d) comercialização de produtos oftalmológicos e de artigos de ótica, cine, foto e som, eletrodomésticos, fitas, discos, livros, jornais, revistas e impressos em geral, cartões telefônicos e serviços relativos ao objeto social; e) a publicação e distribuição gratuita/e ou onerosa de jornais, revistas e periódicos; f) a manipulação de fórmulas de medicamentos, cosméticos e produtos afins, restrita esta atividade às filiais expressamente indicadas como “Farmácia de Manipulação; g) importação e exportação de qualquer produto afim com seu objeto social; h) o transporte de mercadorias; i) a promoção e a participação em empreendimentos imobiliários; j) o comércio, a importação e a exportação de artigos, máquinas, e equipamentos afins com seu objetivo social; e k) a participação em outras sociedades.

 

CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

 

ARTIGO 4º - O capital social subscrito e integralizado é de R$ 1.808.639.254,57 (um bilhão, oitocentos e oito milhões, seiscentos e trinta e nove mil, duzentos e cinquenta e quatro reais e cinquenta e sete centavos), dividido em 330.386.000 (trezentos e trinta milhões, trezentas e oitenta e seis mil) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.

 

PARÁGRAFO PRIMEIRO – Cada ação ordinária dá direito a 1 (um) voto nas deliberações das Assembleias Gerais.

 

PARÁGRAFO SEGUNDO – É vedado à Companhia emitir ações preferenciais e/ou partes beneficiárias.

 

PARÁGRAFO TERCEIRO – Todas as ações da Companhia têm a forma escritural, sendo mantidas em conta de depósito junto a instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) com quem a Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados.

 

PARÁGRAFO QUARTO - Poderá a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir ações de sua própria emissão, para cancelamento ou permanência em tesouraria, observadas as normas expedidas pela CVM.

 

PARÁGRAFO QUINTO - A Companhia poderá aumentar o capital social independentemente de reforma estatutária, até o limite de 400.000.000 (quatrocentos milhões) de ações ordinárias, por deliberação do Conselho de Administração, o qual é competente para fixar o preço de emissão, as demais condições e os prazos de subscrição e integralização das ações dentro do limite do capital autorizado.

 

PARÁGRAFO SEXTO - A Companhia poderá, no limite do capital autorizado estabelecido no parágrafo quinto deste artigo e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores e empregados, sem direito de preferência para os acionistas.

PARÁGRAFO SÉTIMO - Fica excluído o direito de preferência, na emissão de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.

 

CAPÍTULO III – ADMINISTRAÇÃO

 

ARTIGO 5º - A administração da Companhia compete ao Conselho de Administração e à Diretoria, regidos pelo disposto na Lei das S.A. e neste Estatuto Social.

 

PARÁGRAFO PRIMEIRO - A investidura dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria em seus cargos dar-se-á mediante a assinatura de termo de posse nos Livros de Atas do Conselho de Administração e da Diretoria, conforme o caso, dispensada qualquer garantia de gestão, e fica condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que alude o Regulamento do Novo Mercado e ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

 

PARÁGRAFO SEGUNDO – Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor-Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

 

PARÁGRAFO TERCEIRO - Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso.

 

PARÁGRAFO QUARTO - A Assembleia Geral fixará a remuneração global anual dos administradores e caberá ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba individualmente.

 

PARÁGRAFO QUINTO - Ressalvado o disposto neste Estatuto Social e na legislação aplicável, qualquer dos órgãos de administração reunir-se-á validamente com a presença da maioria de seus respectivos membros e deliberará pelo voto da maioria dos presentes.

 

PARÁGRAFO SEXTO - É dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua validade se presentes todos os membros do órgão da administração.

 

PARÁGRAFO SÉTIMO - São considerados presentes os membros que manifestarem seu voto (i) por meio da delegação feita em favor de outro membro do respectivo órgão; ou (ii) por voto escrito antecipado; ou, ainda, (iii) no caso de membro do Conselho de Administração, por qualquer das formas admitidas no Artigo 7 º, parágrafo 2 º deste Estatuto Social.

 

SEÇÃO I - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

 

ARTIGO 6º - O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 11 (onze) membros efetivos e igual número de membros suplentes, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 02 (dois) anos, permitida a reeleição.

 

PARÁGRAFO PRIMEIRO - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração devem ser Conselheiros Independentes, conforme definido no Regulamento do Novo Mercado. Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de Conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, em caso de fração igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, em caso de fração inferior a 0,5 (cinco décimos).

 

PARÁGRAFO SEGUNDO – O Conselheiro eleito mediante a faculdade prevista pelo artigo 141, parágrafos 4º e 5º da Lei das S.A. será considerado independente.

 

PARÁGRAFO TERCEIRO - A qualificação como Conselheiro Independente deve ser expressamente declarada na Ata da Assembleia Geral que o eleger.

 

PARÁGRAFO QUARTO - O membro do Conselho de Administração não pode ter acesso a informações ou participar de reuniões do Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os da Companhia.

 

PARÁGRAFO QUINTO - O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito aquele que: (a) ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente; e/ou (b) tiver ou representar interesse conflitante com os da Companhia.

 

PARÁGRAFO SEXTO – Os membros efetivos e respectivos suplentes serão empossados no mesmo ato e os suplentes, nas ausências ou impedimentos temporários dos membros efetivos, os substituirão, observadas as disposições deste Estatuto Social.

 

PARÁGRAFO SÉTIMO – O Presidente do Conselho de Administração será indicado pela Assembleia Geral.

 

PARÁGRAFO OITAVO – Em caso de vacância do cargo de Presidente do Conselho de Administração, será convocada uma Assembleia Geral Extraordinária para a eleição do seu substituto, a ser realizada em até 30 (trinta) dias contados da data da referida vacância.

 

PARÁGRAFO NONO – Vagando por qualquer motivo os demais cargos de membro efetivo do Conselho, o suplente imediatamente assumirá a vaga, completando o prazo do mandato do substituído. Se a vacância abranger, ao mesmo tempo, os cargos de membro efetivo e seu suplente, o Presidente do Conselho de Administração convocará a Assembleia Geral para realizar a eleição dos novos membros.

 

ARTIGO 7º - O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente, no mínimo, 6 (seis) vezes por ano e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou, na sua ausência, por quaisquer dois membros do Conselho de Administração com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas, por meio de carta com aviso de recebimento, fax ou correio eletrônico, devendo constar do aviso de convocação a data, o horário e os assuntos a serem tratados.

 

PARÁGRAFO PRIMEIRO - As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente ou, na ausência deste, por outro membro do Conselho de Administração indicado pela maioria dos demais membros presentes, e secretariadas por um Conselheiro indicado pelo presidente da reunião em questão.

 

PARÁGRAFO SEGUNDO - As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. A participação dos Conselheiros por quaisquer desses meios será considerada presença pessoal na referida reunião. Neste caso, os Conselheiros que participarem remotamente da reunião deverão expressar seu voto por meio de carta, fax ou correio eletrônico.

 

PARÁGRAFO TERCEIRO - Os Diretores poderão ser convocados para prestar esclarecimentos nas reuniões do Conselho de Administração.

 

PARÁGRAFO QUARTO – Cada Conselheiro tem direito a um voto nas reuniões do Conselho de Administração. Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, assinadas por todos os membros presentes e, sempre que contenham deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, devem ser arquivadas na Junta Comercial e publicadas.

 

ARTIGO 8º - Ao Conselho de Administração compete: a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, aprovando inclusive, mas sem limitação, novos investimentos, observado o item “t)” deste artigo, e/ou financiamentos e/ou desinvestimentos, assim como planos de negócios de longo prazo e suas alterações; b) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, bem como a respeito de qualquer outro ato que tenha sido praticado, ou esteja para ser praticado, pelos Diretores; c) manifestar-se por escrito sobre o Relatório da Administração e as contas da Diretoria; d) autorizar a aquisição, a alienação, a oneração ou o arrendamento de bens imóveis da Companhia; e) manifestar-se previamente sobre qualquer proposta a ser submetida à deliberação da Assembleia Geral, bem como emitir parecer sobre propostas da Diretoria a serem submetidas à Assembleia Geral; f) escolher, fiscalizar e destituir os auditores independentes e demais assessores da Companhia; g) aumentar o capital social, sem aprovação em Assembleia Geral, até o limite autorizado neste Estatuto Social; h) autorizar a Diretoria a representar a Companhia em sociedades coligadas ou controladas; i) eleger e destituir os Diretores da Companhia, fixando-lhes as atribuições e poderes de representação da Companhia, observado o disposto neste Estatuto Social; j) distribuir entre os Conselheiros e Diretores, individualmente, a parcela da remuneração dos administradores, quando fixada de forma global pela Assembleia Geral; k) escolher o Diretor que acumulará a função de Diretor de Relações com Investidores; l) aprovar o Orçamento Anual; m) convocar Assembleia Geral Ordinária e Assembleia Geral Extraordinária; n) autorizar qualquer tipo de garantia, aval ou fiança por parte da Companhia, em favor de terceiros, incluindo, mas não se limitando a, fianças outorgadas a sociedades coligadas e controladas, bem como a concessão de garantias reais e/ou fidejussórias; o) autorizar a realização de negócio, ou conjunto de negócios interligados, que acarretem obrigações para a Companhia ou que exonerem terceiros de responsabilidades para com ela, bem como que comprometam seu Ativo Permanente em montante igual ou superior a 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido; p) deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, debêntures, notas promissórias comerciais na forma da legislação em vigor; q) aprovar a compra, a venda, oneração ou arrendamento de ativos permanentes que representem, individual ou conjuntamente, quantia igual ou superior a 1% (um por cento) de seu Patrimônio Líquido; r) aprovar a compra, a venda, a oneração ou o arrendamento de negócios ou de participação societária que representem, individual ou conjuntamente, quantia igual ou superior a 1% (um por cento) de seu Patrimônio Líquido; s) aprovar operações que representem, individual ou conjuntamente, um endividamento total igual ou superior a 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido da Companhia ou determine índice de liquidez corrente inferior a 1 (um); t) aprovar qualquer investimento individual ou conjuntamente igual ou superior a 1% (um por cento) de seu Patrimônio Líquido e qualquer investimento de capital (capex) de valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), em uma operação ou em uma série delas, por exercício social, valor este a ser atualizado pela variação do IGP-M divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (ou outro índice que vier a substituí-lo) verificada a partir de 10 de novembro de 2011 até a data da aprovação de cada operação em questão; u) autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no parágrafo 5º do Artigo 4º deste Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive o preço e o prazo de integralização; v) deliberar sobre a aquisição, pela Companhia, de ações de sua própria emissão para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação; w) declarar dividendos intermediários; x) outorgar opção de compra ou subscrição de ações da Companhia, de acordo com o plano aprovado em Assembleia Geral e criar comitês de administração do plano; y) definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, conforme o previsto no Capítulo VII deste Estatuto Social; z) apresentar à Assembleia Geral proposta de cisão, fusão, incorporação, dissolução ou qualquer outra espécie de reorganização societária, participação em qualquer empreendimento comum, em qualquer associação entre empresas, bem como de transformação em outro tipo societário, falência, recuperação judicial ou extrajudicial e liquidação da Companhia; aa) deliberar, ad referendum da Assembleia Geral, proposta de participação nos lucros para os administradores da Companhia; bb) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria; cc) aprovar qualquer plano de remuneração variável dos administradores, inclusive com ações da Companhia e suas controladas; dd) aprovar a realização de qualquer negócio entre, de um lado, os acionistas ou diretores da Companhia ou partes relacionadas, seus respectivos cônjuges, ascendentes, parentes até o terceiro grau, sociedades controladas, seus controladores ou pessoas sob controle comum, e, de outro, a Companhia ou suas controladas; ee) deliberar sobre proposta de grupamento, desdobramento e bonificação de ações a ser submetida à Assembleia Geral; ff) definir e alterar e qualquer das políticas de capitalização, endividamento, risco, distribuição de lucros e investimento da Companhia e de suas controladas; gg) deliberar sobre a determinação do voto a ser proferido pela Companhia, seus representantes e administradores indicados pela Companhia na assembleia geral ou na reunião do conselho de administração, conforme o caso, de qualquer controlada com relação a qualquer matéria de competência da assembleia geral e às matérias listadas nos itens g), m), p), r), t), u), v), x), z), dd), ee) e ff) deste artigo; hh) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM. Para os fins deste artigo 8º, “Patrimônio Líquido” significa o patrimônio líquido da Companhia registrado nas últimas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia divulgadas anteriormente à data da deliberação do Conselho de Administração em questão via Formulário Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP ou Formulário de Informações Trimestrais – ITR, o que for mais recente. Não obstante o acima disposto, o Patrimônio Líquido da Companhia anteriormente à divulgação das DFP da Companhia referente ao exercício de 2011 equivalerá à soma dos patrimônios líquidos da Companhia e de sua subsidiária integral Raia S.A. (CNPJ/MF nº 60.605.664/0001-06) conforme registrados nos respectivos ITRs referentes ao terceiro trimestre de 2011.

 

PARÁGRAFO ÚNICO – O Conselho de Administração poderá instituir Comitês, integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros do Conselho de Administração, os Diretores e/ou outras pessoas que não façam parte da administração da Companhia, para assessorá-lo no desempenho de suas atividades. O escopo, composição e funcionamento de cada Comitê serão definidos pelo Conselho de Administração na deliberação que aprovar sua criação.

 

ARTIGO 9º - Ao Presidente do Conselho de Administração ou, na ausência deste, o conselheiro que o substituir nos termos deste Estatuto Social, compete: a) convocar e dirigir as reuniões do Conselho de Administração e as Assembleias Gerais da Companhia; b) elaborar a ordem do dia das reuniões do Conselho de Administração; c) presidir os Comitês que vierem a ser instalados na forma do parágrafo único do artigo 8º ou indicar seu presidente; e d) convocar os Diretores e os auditores independentes para participar das reuniões do Conselho de Administração, sempre que julgar necessário.

 

SEÇÃO II - DIRETORIA

 

ARTIGO 10 - A Diretoria compõe-se de, no mínimo, 05 (cinco) e, no máximo, 08 (oito) Diretores, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 02 (dois) anos, sendo permitida a reeleição, sendo um Diretor-Presidente, um Diretor Comercial, de Vendas e Marketing, um Diretor de Logística e Tecnologia da Informação (T.I.), um Diretor Financeiro, dois Diretores de Operações de Varejo, um Diretor de Recursos Humanos e um Diretor de Expansão. Os Diretores podem acumular cargos. O cargo de Diretor de Relações com Investidores (R.I.) será atribuído a qualquer dos Diretores, conforme deliberação do Conselho de Administração.

 

PARÁGRAFO PRIMEIRO - Nos seus impedimentos temporários ou ausências, o Diretor-Presidente será substituído por outro Diretor por ele expressamente indicado. Em caso de vacância do cargo de Diretor-Presidente o seu substituto provisório será o Diretor que tiver sido por ele indicado dentre os demais Diretores, até a primeira reunião subsequente do Conselho de Administração que elegerá o substituto do Diretor-Presidente pelo restante do prazo de mandato. Nas hipóteses previstas neste Parágrafo Primeiro, caso, por qualquer razão, o Diretor-Presidente não tenha indicado seu substituto, o Diretor-Presidente será substituído pelo Diretor Financeiro.

 

PARÁGRAFO SEGUNDO - Os demais Diretores serão substituídos em casos de ausência ou impedimento temporário por outro Diretor escolhido pelo Diretor-Presidente. Em caso de vacância no cargo de Diretor, o substituto provisório escolhido pelo Diretor-Presidente assumirá a Diretoria até a primeira reunião subsequente do Conselho de Administração que ocorrer após tal vacância, e designará o substituto pelo restante do prazo do mandato.

 

PARÁGRAFO TERCEIRO - Para os fins do disposto nos parágrafos primeiro e segundo deste artigo, ocorre a vacância com a destituição, a morte, a renúncia, o impedimento comprovado, a invalidez ou a ausência injustificada por mais de 30 (trinta) dias consecutivos.

 

ARTIGO 11 - Compete à Diretoria: a) coordenar e gerir os negócios sociais; b) observar e fazer cumprir o disposto na Lei das S.A., no Regulamento do Novo Mercado e neste Estatuto Social; c) organizar e apresentar anualmente, à Assembleia Geral Ordinária, as demonstrações financeiras e o Relatório de Administração, a serem acompanhados do parecer do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado, e do parecer dos auditores independentes; d) abrir, fechar e movimentar contas bancárias; e) propor a aquisição, a alienação, a transferência, a oneração ou o arrendamento de bens imóveis; f) transigir, ceder ou renunciar a direitos que não sejam relativos a bens imóveis da Companhia; g) nomear procuradores em nome da Companhia; h) adquirir, alienar, onerar ou arrendar bens imóveis da Companhia, nos limites deste Estatuto; i) autorizar e realizar operações, celebrar contratos, que obriguem, onerem ou responsabilizem a Companhia nos limites deste Estatuto; j) decidir sobre a abertura, fechamento ou mudança de filiais, depósitos, centros de distribuição, sucursais, escritórios ou representações no país ou exterior em reunião de Diretoria, previamente ouvido o Comitê de Expansão, quando e se instalado; l) decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, bem como divergência entre seus membros.

 

PARÁGRAFO PRIMEIRO - Sem prejuízo das competências gerais da Diretoria, compete ao Diretor-Presidente: a) estabelecer o modelo de gestão da Companhia e fazê-lo cumprir; b) dirigir os negócios da Companhia e fixar as diretrizes gerais, visando ao desenvolvimento das atividades da Companhia, de acordo com a orientação traçada pelo Conselho de Administração; c) dar cumprimento às deliberações do Conselho de Administração e às disposições estatutárias; d) nomear grupos de trabalho para o estudo de quaisquer assuntos de interesse da Companhia; e) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; f) representar institucionalmente a Companhia; e g) participar ou designar preposto, como membro efetivo e/ou indicar outros diretores para participarem dos Comitês que vierem a ser instalados na forma do parágrafo único do artigo 8º.

 

PARÁGRAFO SEGUNDO- Compete ao Diretor ao qual for atribuído o cargo de Diretor de Relações com Investidores: a) representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais; b) divulgar a Companhia e seus títulos mobiliários junto a analistas financeiros e potenciais investidores, no Brasil e no exterior; c) prestar informações ao mercado financeiro, à CVM, às Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados, a agências de rating quando aplicável e aos demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior; e d) manter atualizados os registros da Companhia perante à CVM.

 

PARÁGRAFO TERCEIRO – Compete ao Diretor Financeiro: a) disponibilizar um estrutura de capital em linha com a estratégia e com as necessidades da Companhia; b) gerenciar o fluxo de caixa, obter fontes de financiamento e representar a Companhia junto à instituições financeiras; c) zelar pela boa utilização dos recursos financeiros e por um adequado retorno sobre o capital investido; d) assegurar a correta contabilização das transações da Empresa e o cumprimento de suas obrigações fiscais; e) gerenciar o orçamento, controlar despesas, implantar controles e reportar o desempenho financeiro da Companhia.

 

PARÁGRAFO QUARTO – Compete ao Diretor Comercial, de Vendas e Marketing: a) desenvolver, implementar e monitorar a estratégia de compras e gerenciar o relacionamento com os fornecedores da Companhia; b) acompanhar o desempenho e a rentabilidade por fornecedor e liderar negociações para a maximização do lucro bruto da Companhia e para a viabilização de ações conjuntas de merchandising; c) representar a Companhia perante associações e outros stakeholders nos mercados farmacêutico e de higiene e beleza; d) desenvolver, implementar e monitorar estratégias de gestão das vendas, loja a loja, visando maximizar o Lucro Bruto da Companhia; e) gerenciar as iniciativas de marketing e promoção da Companhia; f) definir, implementar e gerenciar as estratégias por categorias de produto; g) definir, implementar e gerenciar as estratégias de relacionamento para os clientes cadastrados no programa de fidelidade da Companhia.

 

PARÁGRAFO QUINTO – Compete ao Diretor de Logística e Tecnologia da Informação (T.I.): a) desenvolver, implementar e monitorar a estratégia de gestão da cadeia de suprimentos da Companhia; b) supervisionar as operações logísticas da Companhia, de forma a assegurar o adequado abastecimento de lojas e o uso eficiente do capital de giro da Companhia; c) desenvolver, implementar e monitorar a estratégia de T.I. da Companhia, priorizando investimentos e iniciativas para a obtenção de novos diferenciais de negócio, alavancando a segurança, eficiência e produtividade das operações da Companhia; d) desenvolver, implementar e monitorar a estrutura de segurança e prevenção de perdas da Companhia.

 

PARAGRAFO SEXTO – Compete aos Diretores de Operações de Varejo: a) desenvolver, implementar e monitorar estratégias que contribuam para a melhoria da operação de loja e para elevar a competitividade da Companhia; b) promover e monitorar o crescimento das vendas e dos resultados, loja a loja; c) liderar, supervisionar e monitorar a operação de loja; d) monitorar o mercado de drogarias nos diferentes estados e regiões; e) supervisionar e contribuir para o desenvolvimento e para a formação de gerentes regionais.

 

PARAGRAFO SÉTIMO – Compete ao Diretor de Recursos Humanos a) desenvolver as estratégias para atrair, reter e remunerar talentos da Companhia; b) zelar pela preservação e evolução da cultura organizacional da Companhia e gerenciar a comunicação interna da Companhia; c) planejar e assegurar a disponibilização do quadro de funcionários na quantidade e com a qualificação necessária para atender a qualidade da operação da Companhia e permitir seu crescimento; d) gerenciar as despesas de pessoal da Companhia e) administrar e supervisionar os processos e atividades de formação e administração de pessoal; f) assegurar o cumprimento de todas as obrigações trabalhistas da Companhia.

 

PARAGRAFO OITAVO – Compete ao Diretor de Expansão: a) desenvolver políticas e estratégias de expansão nos mercados atuais e novos mercados; b) definir a localização e organizar a estratégia de captação de forma a atingir os objetivos de desenvolvimento e expansão propostos pela Companhia; c) negociar os contratos referentes a novas lojas; d) supervisionar os procedimentos necessários à implementação das novas lojas; e) desenvolver a gestão de manutenção de todos os imóveis em uso no exercício das atividades pela Companhia, incluindo os projetos de construção, atualizações visuais e projetos de arquitetura.

 

PARAGRAFO NONO – Compete aos Diretores assistir e auxiliar o Diretor-Presidente na administração dos negócios da Companhia e exercer as atividades referentes às funções que lhe tenham sido atribuídas neste Estatuto Social ou pelo Conselho de Administração.

 

ARTIGO 12 - A Diretoria reunir-se-á mensalmente ou sempre que os interesses sociais o exigirem, mediante convocação de qualquer Diretor.

 

PARÁGRAFO PRIMEIRO - As reuniões ordinárias da Diretoria serão realizadas mensalmente. As reuniões extraordinárias serão convocadas por qualquer Diretor, com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas, através de carta com aviso de recebimento, fax ou mensagem eletrônica, devendo constar do aviso de convocação a data, o horário e os assuntos da ordem do dia.

 

PARÁGRAFO SEGUNDO - As reuniões da Diretoria serão dirigidas pelo Diretor-Presidente ou, na ausência deste, por um Diretor por ele indicado, e secretariadas por qualquer outro Diretor. Caso, por qualquer razão, o Diretor-Presidente não indique seu substituto para a direção da reunião da Diretoria em questão, o Diretor-Presidente será substituído pelo Diretor Financeiro.

 

PARÁGRAFO TERCEIRO - As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes, Caberá ao Diretor-Presidente o voto de qualidade em caso de empate. Caso o Diretor-Presidente, seja voto vencido, a matéria será submetida ao Conselho de Administração.

 

PARÁGRAFO QUARTO – Das reuniões da Diretoria serão lavradas atas em livros próprios, assinadas por todos os Diretores presentes.

 

ARTIGO 13 - A Diretoria terá poderes de representação, administração e gestão dos negócios sociais, podendo decidir sobre a prática de todos os atos e a realização de todas as operações que se relacionarem com o objeto da Companhia e que não forem de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, observadas as disposições deste Estatuto Social.

 

PARÁGRAFO ÚNICO - Os poderes e funções dos Diretores serão estabelecidos pelo Conselho de Administração nos casos que não estejam definidos neste Estatuto Social.

 

ARTIGO 14 - A Companhia obrigar-se-á: a) pela assinatura conjunta de quaisquer 2 (dois) Diretores; b) pela assinatura conjunta de um Diretor e um procurador, legalmente constituído em nome da Companhia, quando assim for designado no respectivo instrumento de mandato e de acordo com a extensão de poderes que ali contiverem; ou c) pela assinatura individual de qualquer Diretor ou de um procurador, desde que assim estabelecido no respectivo instrumento de mandato e de acordo com a extensão dos específicos poderes nele contidos, ficando ressalvado, entretanto, que a representação individual da Companhia, nessas condições, se restringirá à prática de atos de rotina perante repartições públicas federais, estaduais e municipais, autarquias, instituições financeiras, correios, companhias telefônicas e empresas de transporte em geral; atos como preposto na Justiça do Trabalho; emissão de duplicatas, endosso de duplicatas, letras de câmbio e outros títulos de crédito, exclusivamente para cobrança ou desconto bancário e consecutivo depósito em conta corrente da Companhia. Os procuradores “ad judicia” também poderão representar a Companhia individualmente.

 

PARÁGRAFO PRIMEIRO - Com exceção das procurações outorgadas para advogados com poderes de representação da Companhia em quaisquer processos judiciais ou administrativos, todas as procurações outorgadas pela Companhia serão obrigatoriamente assinadas por 2 (dois) Diretores e terão prazo de validade determinado, não superior a 1 (um) ano, vedado o substabelecimento, sob pena de nulidade.

 

PARÁGRAFO SEGUNDO - São expressamente proibidos e serão nulos de pleno direito quaisquer atos praticados por administradores, procuradores ou empregados da Companhia que sejam estranhos ao objeto social ou aos negócios da Companhia, tais como avais, fianças, endossos e outras garantias de favor.

 

PARÁGRAFO TERCEIRO - São da mesma forma proibidos e serão nulos de pleno direito quaisquer atos praticados por quaisquer dos administradores ou representantes da Companhia em desacordo com este Estatuto Social.

 

CAPÍTULO IV - ASSEMBLEIA GERAL

 

ARTIGO 15 - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano, dentro dos 4 (quatro) meses que se seguirem ao término do exercício social, para deliberar matéria que lhe é atribuída por lei e, extraordinariamente, quando convocada pelo Conselho de Administração, nos termos da legislação aplicável ou deste Estatuto Social.

 

ARTIGO 16 - A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, ou, na sua ausência, pelo acionista ou administrador da Companhia indicado pela maioria dos acionistas presentes, o qual escolherá dentre os presentes aquele que exercerá a função de Secretário, que pode ser acionista ou não da Companhia.

 

ARTIGO 17 - As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes, observadas as restrições estabelecidas na Lei das S.A. e observado o disposto no parágrafo primeiro do Artigo 32 deste Estatuto Social.

 

PARÁGRAFO PRIMEIRO - A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das S.A.

 

PARÁGRAFO SEGUNDO - Para tomar parte na Assembleia Geral, o acionista deverá depositar na sede da Companhia, com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas contadas da realização da respectiva Assembleia: (i) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade em custódia, na forma do Artigo 126 da Lei das S.A. e/ou, relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária emitido pelo órgão competente; e (ii) instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e deste Estatuto Social, na hipótese de representação do acionista. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à Assembleia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade.

 

ARTIGO 18 - Compete à Assembleia Geral, além das demais atribuições previstas em lei: a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; b) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração; c) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; d) reformar o Estatuto Social; e) deliberar sobre a dissolução, a liquidação, a fusão, a cisão, a incorporação da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia, bem como sobre a incorporação de ações envolvendo a Companhia; f) atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações; g) aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores e empregados da Companhia; h) deliberar, de acordo com a proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; i) deliberar sobre o aumento ou redução do capital social, fora do limite do capital autorizado, em conformidade com as disposições deste Estatuto Social; j) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deve funcionar no período de liquidação; k) deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM; l) deliberar sobre a saída do Novo Mercado da BM&FBOVESPA; m) escolher a empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, conforme o previsto no Capítulo VII deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e n) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração.

 

PARÁGRAFO ÚNICO - A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração acatar declaração de voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo também expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em tais acordos de acionistas.

 

CAPÍTULO V - CONSELHO FISCAL

ARTIGO 19 - O Conselho Fiscal da Companhia funciona de modo não permanente, com as atribuições e os poderes que a lei lhe confere, e é instalado por deliberação da Assembleia Geral ou a pedido dos acionistas, nas hipóteses previstas em lei.

 

PARÁGRAFO PRIMEIRO - Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros titulares e suplentes de igual número, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral.

 

PARÁGRAFO SEGUNDO - A posse dos membros do Conselho Fiscal nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo Conselheiro empossado, condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal a que alude o Regulamento do Novo Mercado e ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

 

PARÁGRAFO TERCEIRO - O Conselho Fiscal elege o seu Presidente na primeira reunião e funcionará de acordo com o Regimento Interno aprovado na Assembleia Geral que deliberar sobre sua instalação, se o caso.

 

PARÁGRAFO QUARTO - As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas sempre por maioria de votos dos presentes e lavradas em forma de ata no livro próprio, sendo assinadas por todos os presentes.

 

PARÁGRAFO QUINTO - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral Ordinária que os eleger, observado o parágrafo 3º do artigo 162 da Lei das S. A.

 

PARÁGRAFO SEXTO - O mandato unificado dos membros do Conselho Fiscal encerrar-se-á na Assembleia Geral Ordinária subsequente à de sua eleição.

 

PARÁGRAFO SÉTIMO - Os membros do Conselho Fiscal são substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelos respectivos suplentes.

 

PARÁGRAFO OITAVO - Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupa o seu lugar; não havendo suplente, a Assembleia Geral deve ser convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.

 

PARÁGRAFO NONO - Não pode ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia aquele que mantenha vínculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia (“Concorrente”), estando vedada, dentre outras, a eleição de pessoa que: (i) seja empregada, acionista ou membro de órgão da administração, técnico ou fiscal da Concorrente ou de Controlador ou Controlada da Concorrente; e/ou (ii) seja cônjuge ou parente até segundo grau de membro de órgão da administração, técnico ou fiscal da Concorrente ou de Controlador ou Controlada da Concorrente.

 

CAPÍTULO VI - EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DESTINAÇÃO DO LUCRO

 

ARTIGO 20 - O exercício social da Companhia começa em 1° de janeiro e termina em 31 de dezembro de cada ano. Ao final de cada exercício social serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo, a serem, após manifestação do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado, submetidas à Assembleia Geral, com a observância dos preceitos legais pertinentes.

 

PARÁGRAFO ÚNICO - A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou de períodos menores e declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos intermediários à conta de Lucros Acumulados e de Reserva de Lucros então apurados, observadas as prescrições legais.

 

ARTIGO 21 - Com as demonstrações financeiras do exercício, a administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária a proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no artigo 190 da Lei das S.A., conforme o disposto no parágrafo 1º deste artigo, ajustado para os fins do cálculo de dividendos, nos termos do artigo 202 da Lei das S.A., observada a seguinte ordem de dedução: a) 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, até que esta atinja 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal, acrescido do montante da reserva de capital, exceda a 30% (trinta por cento) do capital social, não é obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; b) a parcela necessária ao pagamento de um dividendo obrigatório não pode ser inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de S.A.; e c) importância equivalente a até 65% (sessenta e cinco por cento) para a formação da “Reserva Estatutária de Lucros”, que tem por finalidade e objetivo reforçar o capital de giro da Companhia, observado que seu saldo, somado aos saldos das demais Reservas de Lucros, excetuadas a Reserva para Contingência e a Reserva de Lucros a Realizar, não poderá ultrapassar o montante de 100% (cem por cento) do capital social. Uma vez atingido esse limite máximo, a Assembleia Geral deliberará, nos termos do Artigo 199 da Lei das S.A., sobre o excesso, devendo aplicá-lo na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendo.

 

PARÁGRAFO PRIMEIRO - A Assembleia Geral poderá, observado o disposto no artigo 152 da Lei de S.A., atribuir aos administradores uma participação nos lucros, após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto de Renda e a Contribuição Social, nos casos, formas e limites legais.

 

PARÁGRAFO SEGUNDO - O saldo remanescente dos lucros, se houver, deve ter a destinação que a Assembleia Geral determinar, sendo que qualquer retenção de lucros do exercício pela Companhia deve ser obrigatoriamente acompanhada de proposta orçamentária previamente aprovada pelo Conselho de Administração. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deve deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuição de dividendos aos acionistas.

 

PARÁGRAFO TERCEIRO - A Assembleia Geral poderá deliberar sobre a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.

 

PARÁGRAFO QUARTO - Os dividendos declarados não rendem juros nem são corrigidos monetariamente e, se não reclamados no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que sejam postos à disposição do acionista, prescrevem e serão revertidos em favor da Companhia.

 

ARTIGO 22 - Por proposta da Diretoria aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, pode a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social.

 

PARÁGRAFO PRIMEIRO - Em caso de crédito de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e sua atribuição ao valor do dividendo obrigatório, os acionistas devem ser compensados com os dividendos a que têm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese de o valor dos dividendos ser inferior ao que lhes tenha sido creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente.

 

PARÁGRAFO SEGUNDO - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, após o crédito no decorrer do exercício social, deve se dar por deliberação do Conselho de Administração, no curso do mesmo exercício social ou no exercício seguinte, mas nunca após as datas de pagamento dos dividendos.

 

CAPÍTULO VII - ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO RELEVANTE, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SAÍDA DO NOVO MERCADO

 

ARTIGO 23 – Para fins deste Capítulo VII, os termos com iniciais maiúsculas não expressamente definidos neste Estatuto Social, terão os significados que lhes são atribuídos no Regulamento do Novo Mercado.

 

ARTIGO 24 - A Alienação de Controle da Companhia, direta ou indiretamente, por meio de uma operação ou de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar a oferta pública de aquisição de ações (“Oferta Pública”) dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.

 

PARÁGRAFO ÚNICO - A Oferta Pública de que trata este artigo será exigida ainda: i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações ou outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que resulte na alienação do Controle da Companhia; ou ii) em caso de alienação de controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor.

 

ARTIGO 25 - Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o(s) Acionista(s) Controlador(es) envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar a Oferta Pública referida no artigo 24 deste Estatuto Social; e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da Oferta Pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado pela taxa SELIC até o momento do pagamento, quantia essa que deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições em referido período, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos; e (iii) quando necessário, tomar as medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das Ações em Circulação da Companhia, dentro dos 6 (seis) meses subsequentes à aquisição do Controle.

 

PARÁGRAFO ÚNICO - O Acionista (Controlador Alienante) não pode transferir a propriedade de suas ações enquanto o Adquirente não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

 

ARTIGO 26 - A Companhia não deverá registrar qualquer transferência de ações para o Adquirente do Poder de Controle ou para o(s) acionista(s) que venha(m) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) acionista(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado.

 

ARTIGO 27- Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência referido no Regulamento do Novo Mercado.

 

ARTIGO 28 – Qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior) ou Grupo de Acionistas que adquira ou torne-se titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) (“Acionista Adquirente”) deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma oferta pública de aquisição (“OPA”) da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, o Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, outros regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste artigo.

 

PARÁGRAFO PRIMEIRO – A OPA deverá ser: (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no Parágrafo Segundo deste Artigo; e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia.

 

PARÁGRAFO SEGUNDO – O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia será definido em laudo de avaliação elaborado de acordo com o disposto e seguindo os procedimentos previstos no artigo 32 deste Estatuto, não podendo ser inferior ao equivalente a 100% (cem por cento) do maior dos seguintes valores: (i) média ponderada, por volume de negociações, dos 90 (noventa) últimos pregões antecedentes à data do evento de que trata o caput do presente artigo; (ii) valor da ação na última OPA realizada e efetivada nos 24 (vinte e quatro) meses antecedentes à data do evento de que trata o caput do presente Artigo, corrigido monetariamente pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE; e (iii) valor econômico da Companhia, apurado com base na metodologia de fluxo de caixa descontado.

 

PARÁGRAFO TERCEIRO – A realização da OPA mencionada no caput deste artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

 

PARÁGRAFO QUARTO – A realização da OPA mencionada no caput deste artigo poderá ser dispensada mediante voto favorável de acionistas reunidos em Assembleia Geral especialmente convocada para este fim, observadas as seguintes regras:

 

(i)           a referida Assembleia Geral será instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas representando mais da metade do capital, e, em segunda convocação, com acionistas que representem mais de 30% (trinta por cento) do capital da Companhia;

(ii)          a dispensa da realização da OPA será considerada aprovada com o voto da maioria simples dos acionistas presentes, seja em primeira ou segunda convocação; e

(iii)         não serão computadas as ações detidas pelo Acionista Adquirente para fins do quórum de deliberação, conforme item (ii) acima.

 

PARÁGRAFO QUINTO – O Acionista Adquirente está obrigado a atender às eventuais solicitações ou às exigências da CVM relativas à OPA, dentro dos prazos máximos previstos na regulamentação aplicável.

 

PARÁGRAFO SEXTO – Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas por este artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do registro da OPA, ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará a Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este artigo, conforme o disposto no Artigo 120 da Lei das S.A.

 

PARÁGRAFO SÉTIMO – Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive (i) Outros Direitos de Natureza Societária sobre quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total das ações de emissão da Companhia, ou que possam resultar na aquisição de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia; ou (ii) Derivativos que deem direito a ações da Companhia representando 20% (vinte por cento) ou mais das ações da Companhia, estará obrigado igualmente a, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal aquisição ou do evento, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos neste artigo.

 

PARÁGRAFO OITAVO – As obrigações constantes do artigo 254-A da Lei das S.A. e dos artigos 29, 30 e 31 deste Estatuto não excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente das obrigações constantes deste Artigo.

 

PARÁGRAFO NONO – O disposto neste artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa tornar-se titular de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência (i) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia; (ii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia; (iii) do cancelamento de ações em tesouraria; (iv) do resgate de ações; ou (v) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em Valor Econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeiro da Companhia realizada por instituição ou empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas.

 

PARÁGRAFO DEZ – Para fins do cálculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia descrito neste artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social com o cancelamento de ações.

 

PARÁGRAFO ONZE - O disposto neste artigo 28 não se aplica aos atuais acionistas ou Grupo de Acionistas (considerados individualmente ou em conjunto) que já sejam titulares de quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia em 10 de novembro de 2011 e seus sucessores.

PARÁGRAFO DOZE – Para os fins do disposto neste artigo, os seguintes termos terão os significados a seguir definidos:

 

Acionista Adquirente” significa qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior) ou Grupo de Acionistas.

 

Derivativos” significa quaisquer derivativos liquidáveis em ações de emissão da Companhia e/ou mediante pagamento em moeda corrente, negociados em bolsa, mercado organizado ou privadamente, que sejam referenciados em ações ou qualquer outro valor mobiliário de emissão da Companhia.

 

Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladores ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum; ou (iv) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas representando um interesse comum: (a) uma pessoa titular, direta ou indiretamente, de participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social da outra pessoa; e (b) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que seja titular, direta ou indiretamente, de participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital de cada uma das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações, associações, “trusts”, condomínios, cooperativas, consórcios, carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, serão considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas, sempre que duas ou mais entre tais entidades forem: (y) administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (z) tenham em comum a maioria de seus administradores, sendo certo que, no caso de fundos de investimentos com administrador comum, somente serão considerados como integrantes de um Grupo de Acionistas aqueles cuja decisão sobre o exercício de votos em Assembleias Gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do administrador, em caráter discricionário.

 

Outros Direitos de Natureza Societária” significa (i) usufruto ou fideicomisso sobre as ações de emissão da Companhia; (ii) opções de compra, subscrição ou permuta, a qualquer título, que possam resultar na aquisição de ações de emissão da Companhia; ou (iii) qualquer outro direito que lhe assegure, de forma permanente ou temporária, direitos políticos ou patrimoniais de acionista sobre ações de emissão da Companhia.

 

Valor Econômico” tem o significado que lhe é atribuído no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBovespa, observado o disposto neste Artigo.

 

Artigo 29 - Na Oferta Pública a ser efetivada pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, referido no artigo 32 deste Estatuto Social e respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

 

ARTIGO 30 - O Acionista Controlador da Companhia deverá efetivar a Oferta Pública caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral deliberem a saída da Companhia do Novo Mercado, (i) para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para a negociação das ações fora do Novo Mercado, ou (ii) em decorrência de reorganização societária na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a operação. O preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, referido no artigo 32 deste Estatuto Social, observadas a legislação aplicável e as regras constantes do Regulamento do Novo Mercado. A notícia da realização da Oferta Pública deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da Assembleia Geral da Companhia que aprovar a referida saída ou reorganização, conforme o caso.

 

PARÁGRAFO PRIMEIRO – Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado, para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de Oferta Pública nas mesmas condições previstas neste artigo.

 

PARÁGRAFO SEGUNDO – A Assembleia Geral referida no parágrafo acima deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da Oferta Pública, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a Oferta Pública.

 

PARÁGRAFO TERCEIRO - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da Oferta Pública, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida Oferta Pública.

 

ARTIGO 31 – A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado estará condicionada à efetivação de Oferta Pública, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o artigo 32 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

 

PARÁGRAFO PRIMEIRO – O Acionista Controlador deve efetivar a Oferta Pública prevista no caput deste artigo.

 

PARÁGRAFO SEGUNDO - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída da Companhia do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação em Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar Oferta Pública prevista no caput.

 

PARÁGRAFO TERCEIRO - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída da Companhia do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral de acionistas, cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.

 

PARÁGRAFO QUARTO - Caso a Assembleia Geral mencionada no parágrafo terceiro acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da Oferta Pública prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a Oferta Pública.

 

ARTIGO 32 - O laudo de avaliação de que tratam os artigos 28, 29, 30 e 31 deste Estatuto Social deve ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e que seja independente da Companhia, de seus administradores e/ou controladores, bem como do poder de decisão destes, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei das S.A. e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo 8º.

 

PARÁGRAFO PRIMEIRO - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia de que tratam os artigos 28, 29, 30 e 31 é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação manifestados na Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, não se computando os votos em branco. Esta Assembleia, se instalada em primeira convocação, deve contar com acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total das Ações em Circulação ou, se instalada em segunda convocação, pode contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.

 

PARÁGRAFO SEGUNDO - Os custos de elaboração do laudo de avaliação devem ser suportados integralmente pelos responsáveis pela efetivação da Oferta Pública.

 

ARTIGO 33 - É facultada a formulação de uma única Oferta Pública, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de Oferta Pública, não haja prejuízo para os destinatários da Oferta Pública e seja obtida a autorização da CVM, quando exigida pela legislação aplicável.

 

ARTIGO 34 - A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da Oferta Pública prevista neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM podem assegurar a sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela própria Companhia, desde que não haja prejuízo para os destinatários da Oferta Pública e que seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a Oferta Pública até que seja concluída, com a observância das regras aplicáveis.

 

ARTIGO 35 – As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto Social.

 

CAPÍTULO VIII - DO JUÍZO ARBITRAL

 

ARTIGO 36 – A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das S.A., neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

 

PARÁGRAFO ÚNICO - Sem prejuízo da validade da cláusula arbitral, o requerimento de medidas de urgência pelas Partes, antes de constituído o Tribunal Arbitral, deverá ser remetido ao Poder Judiciário, na forma do item 5.1.3 do Regulamento de Arbitragem da Câmera de Arbitragem do Mercado.

 

CAPÍTULO IX – LIQUIDAÇÃO

 

ARTIGO 37 - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei.

 

PARÁGRAFO ÚNICO - Compete à Assembleia Geral estabelecer a forma de liquidação e eleger o(s) liquidante(s) e o Conselho Fiscal que deverá funcionar durante o período de liquidação.

 

CAPÍTULO X - LEI APLICÁVEL

 

ARTIGO 38 – Os casos omissos neste Estatuto Social devem ser resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com as disposições da Lei das S.A. e demais disposições aplicáveis, respeitado o Regulamento do Novo Mercado

 

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