Estatuto Social

ESTATUTO SOCIAL DA RAIA DROGASIL S.A.

(consolidado através da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de março de 2018)

 

CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, DURAÇÃO E OBJETO

ARTIGO 1º - A Companhia denomina-se RAIA DROGASIL S.A. (“Companhia”), tem sua sede e foro na Capital do Estado de São Paulo e reger-se-á por este Estatuto Social, pela Lei n. 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e demais disposições legais que lhe forem aplicáveis.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - Por deliberação da Diretoria, a Companhia poderá instalar, transferir e extinguir filiais, escritórios, depósitos, representações e quaisquer outros estabelecimentos no País ou no exterior observada a prévia deliberação do Conselho de Administração em relação à abertura de Centros de Distribuição.

PARÁGRAFO SEGUNDO - Com o ingresso da Companhia no Novo Mercado (“Novo Mercado”) da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam-se, a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado da B3 (“Regulamento do Novo Mercado”).

ARTIGO 2º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

ARTIGO 3º - A Companhia tem por objeto: a) o comércio, a fabricação, a importação e a exportação de medicamentos alopáticos e homeopáticos, insumos e artigos farmacêuticos, produtos correlatos, produtos químicos e dietéticos, perfumes e essências, cosméticos, produtos de higiene e toucador, saneantes domissanitários, nutrimentos e aparelhos acessórios usados para fins terapêuticos ou de correção estética e produtos utilizados para fins diagnósticos e analíticos; b) a prestação de serviços peculiares ao comércio varejista, tais como serviço de entregas domiciliares de produtos comercializados ou não pela Companhia, gerenciamento de informações cadastrais e armazenamento de dados sobre vendas de produtos e serviços, realizados através de convênios, gerenciamento e participação de programas de benefício de medicamentos (“PBM”) no setor privado e público, prestação de serviços comunitários, tais como recebimento de contas de água, luz, telefone, energia elétrica, de impostos e taxas em geral, pagamentos e recebimentos em geral, bem como venda de ingressos para teatro, shows, e outros espetáculos, inclusive esportivos, entre outros, serviço de revelação de fotografias e outros afetos ao seu objeto social; c) loja de conveniência e “drugstore”, destinadas ao comércio, mediante autosserviço ou não, de diversas mercadorias com ênfase para aquelas de primeira necessidade, dentre os quais o comércio de alimentos em geral e correlatos; d) comercialização de produtos oftalmológicos e de artigos de ótica, cine, foto e som, eletrodomésticos, fitas, discos, livros, jornais, revistas e impressos em geral, cartões telefônicos e serviços relativos ao objeto social; e) a publicação e distribuição gratuita/e ou onerosa de jornais, revistas e periódicos; f) a manipulação de fórmulas de medicamentos, cosméticos e produtos afins, restrita esta atividade às filiais expressamente indicadas como “Farmácia de Manipulação”; g) importação e exportação de qualquer produto afim com seu objeto social; h) o transporte de mercadorias; i) a promoção e a participação em empreendimentos imobiliários; j) o comércio, a importação e a exportação de artigos, máquinas, e equipamentos afins com seu objetivo social; e k) a participação em outras sociedades.

 

CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

ARTIGO 4º - O capital social da Companhia é de R$ 1.808.639.254,57 (um bilhão, oitocentos e oito milhões, seiscentos e trinta e nove mil, duzentos e cinquenta e quatro reais e cinquenta e sete centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 330.386.000 (trezentos e trinta milhões, trezentas e oitenta e seis mil) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

PARÁGRAFO PRIMEIRO – Cada ação ordinária dá direito a 1 (um) voto nas deliberações das Assembleias Gerais.

PARÁGRAFO SEGUNDO – É vedado à Companhia emitir ações preferenciais e/ou partes beneficiárias.

PARÁGRAFO TERCEIRO – Todas as ações da Companhia têm a forma escritural, sendo mantidas em conta de depósito junto a instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) com quem a Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados.

PARÁGRAFO QUARTO - Poderá a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir ações de sua própria emissão, para cancelamento ou permanência em tesouraria, observadas as normas expedidas pela CVM.

PARÁGRAFO QUINTO - A Companhia poderá aumentar o capital social independentemente de reforma estatutária, até o limite de 400.000.000 (quatrocentos milhões) de ações ordinárias, por deliberação do Conselho de Administração, o qual é competente para fixar o preço de emissão, as demais condições e os prazos de subscrição e integralização das ações dentro do limite do capital autorizado.

PARÁGRAFO SEXTO - A Companhia poderá, no limite do capital autorizado estabelecido no parágrafo quinto deste artigo e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores e empregados, sem direito de preferência para os acionistas.

PARÁGRAFO SÉTIMO - Pode ser reduzido ou excluído o direito de preferência, na emissão de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.

 

CAPÍTULO III – ADMINISTRAÇÃO

ARTIGO 5º - A administração da Companhia compete ao Conselho de Administração e à Diretoria, regidos pelo disposto na Lei das S.A. e neste Estatuto Social.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - A investidura dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria em seus cargos dar-se-á mediante a assinatura de termo de posse nos Livros de Atas do Conselho de Administração e da Diretoria, conforme o caso, dispensada qualquer garantia de gestão, e fica condicionada ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

PARÁGRAFO SEGUNDO – Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor-Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

PARÁGRAFO TERCEIRO - Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso.

PARÁGRAFO QUARTO - A Assembleia Geral fixará a remuneração global anual dos administradores e caberá ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba individualmente.

PARÁGRAFO QUINTO - Ressalvado o disposto neste Estatuto Social e na legislação aplicável, qualquer dos órgãos de administração reunir-se-á validamente com a presença da maioria de seus respectivos membros e deliberará pelo voto da maioria dos presentes.

PARÁGRAFO SEXTO - É dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua validade se presentes todos os membros do órgão da administração.

PARÁGRAFO SÉTIMO - São considerados presentes os membros que manifestarem seu voto (i) por meio da delegação feita em favor de outro membro do respectivo órgão; ou (ii) por voto escrito antecipado; ou, ainda, (iii) no caso de membro do Conselho de Administração, por qualquer das formas admitidas no artigo 7º, parágrafo 2º deste Estatuto Social.

 

SEÇÃO I - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

ARTIGO 6º - O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 11 (onze) membros efetivos e igual número de membros suplentes, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 02 (dois) anos, permitida a reeleição.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como Conselheiros Independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger.

PARÁGRAFO SEGUNDO – Quando, em decorrência do cálculo do percentual referido no parágrafo acima, o resultado gerar número fracionário de Conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.

PARÁGRAFO TERCEIRO - O Conselheiro eleito mediante a faculdade prevista pelo artigo 141, parágrafos 4º e 5º da Lei das S.A. será considerado independente, na hipótese de haver acionista controlador.

PARÁGRAFO QUARTO - O membro do Conselho de Administração não pode ter acesso a informações ou participar de deliberações do Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os da Companhia.

PARÁGRAFO QUINTO - O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito aquele que: (a) ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente; e/ou (b) tiver ou representar interesse conflitante com os da Companhia.

PARÁGRAFO SEXTO – Os membros efetivos e respectivos suplentes serão empossados no mesmo ato e os suplentes, nas ausências ou impedimentos temporários dos membros efetivos, os substituirão, observadas as disposições deste Estatuto Social.

PARÁGRAFO SÉTIMO – O Presidente do Conselho de Administração será indicado pela Assembleia Geral.

PARÁGRAFO OITAVO – Em caso de vacância do cargo de Presidente do Conselho de Administração, será convocada uma Assembleia Geral Extraordinária para a eleição do seu substituto, a ser realizada em até 30 (trinta) dias contados da data da referida vacância.

PARÁGRAFO NONO – Vagando por qualquer motivo os demais cargos de membro efetivo do Conselho, o suplente imediatamente assumirá a vaga, completando o prazo do mandato do substituído. Se a vacância abranger, ao mesmo tempo, os cargos de membro efetivo e seu suplente, o Presidente do Conselho de Administração convocará a Assembleia Geral para realizar a eleição dos novos membros.

ARTIGO 7º - O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente, no mínimo, 6 (seis) vezes por ano e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou, na sua ausência, por quaisquer dois membros do Conselho de Administração com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas, por meio de carta com aviso de recebimento, fax ou correio eletrônico, devendo constar do aviso de convocação a data, o horário e os assuntos a serem tratados.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente ou, na ausência deste, por outro membro do Conselho de Administração indicado pela maioria dos demais membros presentes, e secretariadas por um Conselheiro indicado pelo presidente da reunião em questão.

PARÁGRAFO SEGUNDO - As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. A participação dos Conselheiros por quaisquer desses meios será considerada presença pessoal na referida reunião. Neste caso, os Conselheiros que participarem remotamente da reunião deverão expressar seu voto por meio de carta, fax ou correio eletrônico.

PARÁGRAFO TERCEIRO - Os Diretores poderão ser convocados para prestar esclarecimentos nas reuniões do Conselho de Administração.

PARÁGRAFO QUARTO – Cada Conselheiro tem direito a um voto nas reuniões do Conselho de Administração. Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, assinadas por todos os membros presentes e, sempre que contenham deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, devem ser arquivadas na Junta Comercial e publicadas.

ARTIGO 8º - Ao Conselho de Administração compete: a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, aprovando inclusive, mas sem limitação, novos investimentos, observado o item “o)” deste artigo, e/ou financiamentos e/ou desinvestimentos, assim como planos de negócios de longo prazo e suas alterações; b) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando a qualquer tempo os livros e papeis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, bem como a respeito de qualquer outro ato que tenha sido praticado, ou esteja para ser praticado, pelos Diretores; c) manifestar-se por escrito sobre o Relatório da Administração e as contas da Diretoria; d) autorizar a aquisição, a alienação, a oneração ou o arrendamento de (i) bens imóveis, bem como a abertura de quaisquer Centros de Distribuição e (ii) participações societárias; e) manifestar-se previamente sobre qualquer proposta a ser submetida à deliberação da Assembleia Geral, bem como emitir parecer sobre propostas da Diretoria a serem submetidas à Assembleia Geral; f) escolher, fiscalizar e destituir os auditores independentes e demais assessores da Companhia; g) aumentar o capital social, bem como a emissão de ações da Companhia, sem aprovação em Assembleia Geral, nos limites autorizados no parágrafo 5º do artigo 4º deste Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive o preço e o prazo de integralização; h) autorizar a Diretoria a representar a Companhia em sociedades coligadas ou controladas; i) eleger e destituir os Diretores da Companhia, fixando-lhes as atribuições e poderes de representação da Companhia, observado o disposto neste Estatuto Social; j) distribuir entre os Conselheiros e Diretores, individualmente, a parcela da remuneração dos administradores, de acordo com a remuneração global fixada pela Assembleia Geral; k) escolher o Diretor que acumulará a função de Diretor de Relações com Investidores; l) aprovar o Orçamento Anual; m) convocar Assembleia Geral Ordinária e Assembleia Geral Extraordinária; n) autorizar qualquer tipo de garantia, aval ou fiança por parte da Companhia, em favor de terceiros, incluindo, mas não se limitando a, fianças outorgadas a sociedades coligadas e controladas, bem como a concessão de garantias reais e/ou fidejussórias; o) aprovar transações de compra, venda, oneração ou arrendamento, individuais ou vinculadas entre si, que resultem em obrigações para a Companhia, que comprometam os seus ativos ou que exonerem terceiros de responsabilidades para com ela em montante igual ou superior a (i) 1% (um por cento) do Patrimônio Líquido para conjunto de ativos permanentes e intangíveis salvo o disposto no item d) acima e no item (ii) a seguir e na celebração de contratos em geral, salvo para a aquisição de mercadorias de revenda, considerada toda a sua vigência; ou (ii) 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) do Patrimônio Líquido para fundos de comércio relativos a pontos comerciais. O Patrimônio Líquido será tomado com base nas últimas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia divulgadas anteriormente à data da deliberação do Conselho de Administração em questão via Formulário Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP; p) deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, debêntures, notas promissórias comerciais na forma da legislação em vigor; q) aprovar operações que representem, individual ou conjuntamente, um endividamento total igual ou superior a 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido da Companhia ou determine índice de liquidez corrente inferior a 1 (um); r) deliberar sobre a aquisição, pela Companhia, de ações de sua própria emissão para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação; s) declarar dividendos intermediários e intercalares; t) outorgar opção de compra ou subscrição de ações da Companhia, de acordo com o plano aprovado em Assembleia Geral e criar comitês de administração do plano; u) definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, conforme o previsto no artigo 24 deste Estatuto Social; v) apresentar à Assembleia Geral proposta de cisão, fusão, incorporação, dissolução ou qualquer outra espécie de reorganização societária, participação em qualquer empreendimento comum, em qualquer associação entre empresas, bem como de transformação em outro tipo societário, falência, recuperação judicial ou extrajudicial e liquidação da Companhia; w) deliberar, ad referendum da Assembleia Geral, proposta de participação nos lucros para os administradores da Companhia; x) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria; y) aprovar qualquer plano de remuneração variável dos administradores, inclusive com ações da Companhia e suas controladas; z) aprovar a realização de qualquer negócio entre, de um lado, os acionistas ou diretores da Companhia ou partes relacionadas, seus respectivos cônjuges, ascendentes, parentes até o terceiro grau, sociedades controladas, seus controladores ou pessoas sob controle comum, e, de outro, a Companhia ou suas controladas; aa) deliberar sobre proposta de grupamento, desdobramento e bonificação de ações a ser submetida à Assembleia Geral; bb) definir e alterar qualquer das políticas de capitalização, endividamento, risco, distribuição de lucros e investimento da Companhia e de suas controladas; cc) deliberar sobre a determinação do voto a ser proferido pela Companhia, seus representantes e administradores indicados pela Companhia na assembleia geral ou na reunião do conselho de administração, conforme o caso, de qualquer controlada com relação a qualquer matéria de competência da assembleia geral e às matérias listadas nos itens d), g), m), o), p), r), t), v), z), aa) e bb) deste artigo; e dd) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto dos acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações; (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iii) as alternativas à aceitação da oferta disponíveis no Mercado; e outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.

PARÁGRAFO PRIMEIRO – Para os fins deste artigo 8º, “Patrimônio Líquido” significa o patrimônio líquido da Companhia registrado nas últimas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia divulgadas anteriormente à data da deliberação do Conselho de Administração em questão via Formulário Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP ou Formulário de Informações Trimestrais – ITR, o que for mais recente.

PARÁGRAFO SEGUNDO – O Conselho de Administração poderá instituir Comitês, integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros do Conselho de Administração, os Diretores e/ou outras pessoas que não façam parte da administração da Companhia, para assessorá-lo no desempenho de suas atividades. O escopo, composição e funcionamento de cada Comitê serão definidos pelo Conselho de Administração na deliberação que aprovar sua criação.

ARTIGO 9º - Ao Presidente do Conselho de Administração ou, na ausência deste, o conselheiro que o substituir nos termos deste Estatuto Social, compete: a) convocar e dirigir as reuniões do Conselho de Administração e as Assembleias Gerais da Companhia; b) elaborar a ordem do dia das reuniões do Conselho de Administração; c) presidir os Comitês que vierem a ser instalados na forma do parágrafo segundo do artigo 8º ou indicar seu presidente; e d) convocar os Diretores e os auditores independentes para participar das reuniões do Conselho de Administração, sempre que julgar necessário.

 

SEÇÃO II - DIRETORIA

ARTIGO 10º - A Diretoria compõe-se de, no mínimo, 05 (cinco) e, no máximo, 08 (oito) Diretores, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 02 (dois) anos, sendo permitida a reeleição, sendo um Diretor-Presidente, um Diretor Comercial, de Vendas e Marketing, um Diretor de Operações/Supply Chain, um Diretor Financeiro e Administrativo, um Diretor de Operações de Varejo, um Diretor de Recursos Humanos, um Diretor de Expansão e um Diretor de Planejamento Corporativo. Os Diretores podem acumular cargos. O cargo de Diretor de Relações com Investidores (R.I.) será atribuído a qualquer dos Diretores, conforme deliberação do Conselho de Administração.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - No caso de impedimento temporário  do Diretor-Presidente por período superior a 30 (trinta) dias, ou caso ocorra a vacância do cargo, o Conselho de Administração poderá indicar um Diretor-Presidente substituto dentre os Diretores ou membros do Conselho, que exercerá provisoriamente o mandato até que ocorra o retorno do titular ou a nomeação definitiva de um novo Diretor-Presidente.

PARÁGRAFO SEGUNDO - No caso de impedimento temporário  de um Diretor por período superior a 30 (trinta) dias ou no caso de vacância do cargo, o Diretor-Presidente poderá, a seu exclusivo critério, acumular ele mesmo a função ou nomear  um substituto dentre os demais Diretores para que a acumule em caráter provisório até que ocorra o retorno do titular ou a nomeação definitiva de um novo Diretor.

PARÁGRAFO TERCEIRO - Para os fins do disposto nos parágrafos primeiro e segundo deste artigo, ocorre a vacância com a destituição, a morte, a renúncia, o impedimento comprovado, a invalidez ou a ausência injustificada por mais de 30 (trinta) dias consecutivos.

ARTIGO 11º - Compete à Diretoria: a) coordenar e gerir os negócios sociais; b) observar e fazer cumprir o disposto na Lei das S.A., no Regulamento do Novo Mercado e neste Estatuto Social; c) organizar e apresentar anualmente, à Assembleia Geral Ordinária, as demonstrações financeiras e o Relatório de Administração, a serem acompanhados do parecer do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado, e do parecer dos auditores independentes; d) abrir, fechar e movimentar contas bancárias; e) propor a aquisição, a alienação, a transferência, a oneração ou o arrendamento de bens imóveis; f) transigir, ceder ou renunciar a direitos que não sejam relativos a bens imóveis da Companhia; g) nomear procuradores em nome da Companhia; h) adquirir, alienar, onerar ou arrendar bens imóveis da Companhia, nos limites deste Estatuto Social; i) autorizar e realizar operações, celebrar contratos, que obriguem, onerem ou responsabilizem a Companhia nos limites deste Estatuto Social; j) decidir sobre a abertura, fechamento ou mudança de filiais, depósitos, centros de distribuição, sucursais, escritórios ou representações no país ou exterior em reunião de Diretoria, previamente ouvido o Comitê de Expansão, quando e se instalado e observada a prévia autorização do Conselho de Administração em relação a Centros de Distribuição; l) decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, bem como divergência entre seus membros.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - Sem prejuízo das competências gerais da Diretoria, compete ao Diretor-Presidente: a) estabelecer o modelo de gestão da Companhia e fazê-lo cumprir; b) dirigir os negócios da Companhia e fixar as diretrizes gerais, visando ao desenvolvimento das atividades da Companhia, de acordo com a orientação traçada pelo Conselho de Administração; c) dar cumprimento às deliberações do Conselho de Administração e às disposições estatutárias; d) nomear grupos de trabalho para o estudo de quaisquer assuntos de interesse da Companhia; e) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; f) representar institucionalmente a Companhia; e g) participar ou designar preposto, como membro efetivo e/ou indicar outros diretores para participarem dos Comitês que vierem a ser instalados na forma do parágrafo segundo do artigo 8º.

PARÁGRAFO SEGUNDO - Compete ao Diretor ao qual for atribuído o cargo de Diretor de Relações com Investidores: a) representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais; b) divulgar a Companhia e seus títulos e valores mobiliários junto a analistas financeiros, acionistas, debenturistas e potenciais investidores, no Brasil e no exterior; c) prestar informações ao mercado financeiro, à CVM, às Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados, a agências de rating quando aplicável e aos demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior; d) manter atualizados os registros da Companhia perante à CVM; e) liderar a emissão pública de novos títulos e valores mobiliários pela Companhia junto aos mercados de capitais no Brasil e no exterior, conforme aplicável; e f) coordenar a recompra ou resgate de títulos mobiliários de emissão da própria Companhia sempre que aprovado pelo Conselho de Administração.

PARÁGRAFO TERCEIRO - Compete ao Diretor Financeiro e Administrativo: a) disponibilizar uma estrutura de capital em linha com a estratégia e com as necessidades da Companhia; b) gerenciar o fluxo de caixa, obter fontes de financiamento e representar a Companhia junto a instituições financeiras; c) preparar os demonstrativos contábeis da Companhia, assegurando a correta contabilização das transações da Companhia e o cumprimento de suas obrigações fiscais; d) zelar pelos imóveis de propriedade da Companhia ou por ela locados, administrando os contratos de locação, contratando apólices de seguros conforme a política de gestão de riscos da Companhia, garantindo a sua tempestiva manutenção e preservando a segurança patrimonial; e e) negociar a aquisição de ativos, insumos e serviços não mercantis, salvo a contratação de novos pontos comerciais, de valor relevante.

PARÁGRAFO QUARTO - Compete ao Diretor Comercial, de Vendas e Marketing: a) desenvolver, implementar e monitorar a estratégia de compras e gerenciar o relacionamento com os fornecedores da Companhia; b) acompanhar o desempenho e a rentabilidade por fornecedor e liderar negociações para a maximização do lucro bruto da Companhia e para a viabilização de ações conjuntas de merchandising; c) desenvolver, implementar e monitorar estratégias de gestão das vendas, loja a loja, visando maximizar o Lucro Bruto da Companhia; d) gerenciar as iniciativas de marketing e promoção da Companhia; e) definir, implementar e gerenciar as estratégias por categorias de produto; f) definir, implementar e gerenciar as estratégias de relacionamento para os clientes cadastrados no programa de fidelidade da Companhia.

PARÁGRAFO QUINTO - Compete ao Diretor de Operações/Supply Chain: a) desenvolver, implementar e monitorar a estratégia de gestão da cadeia de suprimentos da Companhia; b) supervisionar as operações logísticas da Companhia, de forma a assegurar o adequado abastecimento de lojas e o uso eficiente do capital de giro da Companhia; c) desenvolver, implementar e monitorar a estratégia de T.I. da Companhia, priorizando investimentos e iniciativas para a obtenção de novos diferenciais de negócio, alavancando a segurança, eficiência e produtividade das operações da Companhia; d) desenvolver, implementar e monitorar a estrutura de prevenção de perdas da Companhia.

PARAGRAFO SEXTO - Compete ao Diretor de Operações de Varejo: a) desenvolver, implementar e monitorar estratégias que contribuam para a melhoria da operação de loja e para elevar a competitividade da Companhia; b) promover e monitorar o crescimento das vendas e dos resultados, loja a loja; c) liderar, supervisionar e monitorar a operação de loja; d) monitorar o mercado de drogarias nos diferentes estados e regiões; e) supervisionar e contribuir para o desenvolvimento e para a formação de gerentes regionais.

PARAGRAFO SÉTIMO - Compete ao Diretor de Recursos Humanos a) desenvolver as estratégias para atrair, reter e remunerar talentos da Companhia; b) zelar pela preservação e evolução da cultura organizacional da Companhia e gerenciar a comunicação interna da Companhia; c) planejar e assegurar a disponibilização do quadro de funcionários na quantidade e com a qualificação necessária para atender a qualidade da operação da Companhia e permitir seu crescimento; d) gerenciar as despesas de pessoal da Companhia; e) administrar e supervisionar os processos e atividades de formação e administração de pessoal; f) assegurar o cumprimento de todas as obrigações trabalhistas da Companhia.

PARAGRAFO OITAVO - Compete ao Diretor de Expansão: a) desenvolver políticas e estratégias de expansão nos mercados atuais e novos mercados; b) definir a localização e organizar a estratégia de captação de forma a atingir os objetivos de desenvolvimento e expansão propostos pela Companhia; c) negociar os contratos referentes à implantação de novas lojas; e d) supervisionar os procedimentos necessários à implementação das novas lojas.

PARAGRAFO NONO - Compete ao Diretor de Planejamento Corporativo: a) liderar o planejamento estratégico da Companhia e monitorar a sua implementação; b) coordenar o desenvolvimento do orçamento, a sua aprovação junto ao Conselho de Administração e monitorar a sua execução; c) desenvolver e revisar projeções econômicas e financeiras de curto, médio e longo prazo; d) reportar o desempenho financeiro mensal, trimestral e anual da Companhia ao Conselho de Administração; e) liderar a execução de transações relacionadas a fusões e aquisições; f) zelar pela boa utilização dos recursos financeiros e pela obtenção de um adequado retorno sobre o capital investido; e g) representar a Companhia perante associações e outros stakeholders nos mercados farmacêutico, de varejo e de higiene e beleza.

PARAGRAFO DEZ - Compete aos Diretores assistir e auxiliar o Diretor-Presidente na administração dos negócios da Companhia e exercer as atividades referentes às funções que lhe tenham sido atribuídas neste Estatuto Social ou pelo Conselho de Administração.

ARTIGO 12º - A Diretoria reunir-se-á mensalmente ou sempre que os interesses sociais o exigirem, mediante convocação de qualquer Diretor.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - As reuniões ordinárias da Diretoria serão realizadas mensalmente. As reuniões extraordinárias serão convocadas por qualquer Diretor, com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas, através de carta com aviso de recebimento, fax ou mensagem eletrônica, devendo constar do aviso de convocação a data, o horário e os assuntos da ordem do dia.

PARÁGRAFO SEGUNDO - As reuniões da Diretoria serão dirigidas pelo Diretor-Presidente ou, na ausência deste, por um Diretor por ele indicado, e secretariadas por qualquer outro Diretor. Caso, por qualquer razão, o Diretor-Presidente não indique seu substituto para a direção da reunião da Diretoria em questão, o Diretor-Presidente será substituído pelo Diretor Financeiro e Administrativo.

PARÁGRAFO TERCEIRO - As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes. Caberá ao Diretor-Presidente o voto de qualidade em caso de empate. Caso o Diretor-Presidente, seja voto vencido, a matéria será submetida ao Conselho de Administração.

PARÁGRAFO QUARTO - Das reuniões da Diretoria serão lavradas atas em livro próprio, assinadas por todos os Diretores presentes.

ARTIGO 13º - A Diretoria terá poderes de representação, administração e gestão dos negócios sociais, podendo decidir sobre a prática de todos os atos e a realização de todas as operações que se relacionarem com o objeto da Companhia e que não forem de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, observadas as disposições deste Estatuto Social.

ARTIGO 14º - A Companhia obrigar-se-á: a) pela assinatura conjunta de quaisquer 2 (dois) Diretores; b) pela assinatura conjunta de um Diretor e um procurador, legalmente constituído em nome da Companhia, quando assim for designado no respectivo instrumento de mandato e de acordo com a extensão de poderes que ali contiverem; ou c) pela assinatura individual de qualquer Diretor ou de um procurador, desde que assim estabelecido no respectivo instrumento de mandato e de acordo com a extensão dos específicos poderes nele contidos, ficando ressalvado, entretanto, que a representação individual da Companhia, nessas condições, se restringirá à prática de atos de rotina perante repartições públicas federais, estaduais e municipais, autarquias, instituições financeiras, correios, companhias telefônicas e empresas de transporte em geral; atos como preposto na Justiça do Trabalho; emissão de duplicatas, endosso de duplicatas, letras de câmbio e outros títulos de crédito, exclusivamente para cobrança ou desconto bancário e consecutivo depósito em conta corrente da Companhia. Os procuradores “ad judicia” também poderão representar a Companhia individualmente.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - Com exceção das procurações outorgadas para advogados com poderes de representação da Companhia em quaisquer processos judiciais ou administrativos, todas as procurações outorgadas pela Companhia serão obrigatoriamente assinadas por 2 (dois) Diretores e terão prazo de validade determinado, não superior a 1 (um) ano, vedado o substabelecimento, sob pena de nulidade.

PARÁGRAFO SEGUNDO - São expressamente proibidos e serão nulos de pleno direito quaisquer atos praticados por administradores, procuradores ou empregados da Companhia que sejam estranhos ao objeto social ou aos negócios da Companhia, tais como avais, fianças, endossos e outras garantias de favor.

PARÁGRAFO TERCEIRO - São da mesma forma proibidos e serão nulos de pleno direito quaisquer atos praticados por quaisquer dos administradores ou representantes da Companhia em desacordo com este Estatuto Social.

 

 

CAPÍTULO IV - ASSEMBLEIA GERAL

ARTIGO 15º - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano, dentro dos 4 (quatro) meses que se seguirem ao término do exercício social, para deliberar matéria que lhe é atribuída por lei e, extraordinariamente, quando convocada pelo Conselho de Administração, nos termos da legislação aplicável ou deste Estatuto Social.

ARTIGO 16º - A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, ou, na sua ausência, pelo acionista ou administrador da Companhia indicado pela maioria dos acionistas presentes, o qual escolherá dentre os presentes aquele que exercerá a função de Secretário, que pode ser acionista ou não da Companhia.

ARTIGO 17º - As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes, observadas as restrições estabelecidas na Lei das S.A. e observado o disposto no parágrafo onze do artigo 24 deste Estatuto Social.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das S.A.

PARÁGRAFO SEGUNDO - Para tomar parte na Assembleia Geral, o acionista deverá depositar na sede da Companhia, com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas contadas da realização da respectiva Assembleia: (i) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade em custódia, na forma do artigo 126 da Lei das S.A. e/ou, relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária emitido pelo órgão competente; e (ii) instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e deste Estatuto Social, na hipótese de representação do acionista. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à Assembleia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade. Não obstante as obrigações contidas neste parágrafo, o acionista que comparecer à Assembleia Geral munido dos documentos exigidos, pode participar e votar, ainda que tenha deixado de depositá-los previamente.

ARTIGO 18º - Compete à Assembleia Geral, além das demais atribuições previstas em lei: a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; b) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração; c) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; d) reformar o Estatuto Social; e) deliberar sobre a dissolução, a liquidação, a fusão, a cisão, a incorporação da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia, bem como sobre a incorporação de ações envolvendo a Companhia; f) atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações; g) aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores e empregados da Companhia; h) deliberar, de acordo com a proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; i) deliberar sobre o aumento do capital social, fora do limite do capital autorizado, ou redução do capital social, em conformidade com as disposições deste Estatuto Social; j) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deve funcionar no período de liquidação; k) deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM; l) escolher a empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, conforme o previsto no artigo 24 deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e m) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração.

PARÁGRAFO ÚNICO - A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia Geral ou das Reuniões do Conselho de Administração acatar declaração de voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo também expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em tais acordos de acionistas.

 

CAPÍTULO V - CONSELHO FISCAL

ARTIGO 19º - O Conselho Fiscal da Companhia funciona de modo não permanente, com as atribuições e os poderes que a lei lhe confere, e é instalado por deliberação da Assembleia Geral ou a pedido dos acionistas, nas hipóteses previstas em lei.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros titulares e suplentes de igual número, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral.

PARÁGRAFO SEGUNDO - A posse dos membros do Conselho Fiscal nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo Conselheiro empossado.

PARÁGRAFO TERCEIRO - O Conselho Fiscal elege o seu Presidente na primeira reunião e funcionará de acordo com o Regimento Interno aprovado na primeira reunião do Conselho Fiscal.

PARÁGRAFO QUARTO - As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas sempre por maioria de votos dos presentes e lavradas em forma de ata no livro próprio, sendo assinadas por todos os presentes.

PARÁGRAFO QUINTO - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral Ordinária que os eleger, observado o parágrafo 3º do artigo 162 da Lei das S.A.

PARÁGRAFO SEXTO - O mandato unificado dos membros do Conselho Fiscal encerrar-se-á na Assembleia Geral Ordinária subsequente à de sua eleição.

PARÁGRAFO SÉTIMO - Os membros do Conselho Fiscal são substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelos respectivos suplentes.

PARÁGRAFO OITAVO - Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupa o seu lugar; não havendo suplente, a Assembleia Geral deve ser convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.

PARÁGRAFO NONO - Não pode ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia aquele que mantenha vínculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia (“Concorrente”), estando vedada, dentre outras, a eleição de pessoa que: (i) seja empregada, acionista ou membro de órgão da administração, técnico ou fiscal da Concorrente ou de controlador ou controlada da Concorrente; e/ou (ii) seja cônjuge ou parente até segundo grau de membro de órgão da administração, técnico ou fiscal da Concorrente ou de controlador ou controlada da Concorrente.

 

CAPÍTULO VI - EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DESTINAÇÃO DO LUCRO

ARTIGO 20º - O exercício social da Companhia começa em 1° de janeiro e termina em 31 de dezembro de cada ano. Ao final de cada exercício social serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo, a serem, após manifestação do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado, submetidas à Assembleia Geral, com a observância dos preceitos legais pertinentes.

ARTIGO 21º - Com as demonstrações financeiras do exercício, a administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária a proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no artigo 190 da Lei das S.A., conforme o disposto no parágrafo primeiro deste artigo, ajustado para os fins do cálculo de dividendos, nos termos do artigo 202 da Lei das S.A., observada a seguinte ordem de dedução: a) 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, até que esta atinja 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal, acrescido do montante da reserva de capital, exceda a 30% (trinta por cento) do capital social, não é obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; b) a parcela necessária ao pagamento de um dividendo obrigatório, que não pode ser inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de S.A.; e c) importância equivalente a até 65% (sessenta e cinco por cento) para a formação da “Reserva Estatutária de Lucros”, que tem por finalidade e objetivo reforçar o capital de giro da Companhia, observado que seu saldo, somado aos saldos das demais Reservas de Lucros, excetuadas a Reserva para Contingência e a Reserva de Lucros a Realizar, não poderá ultrapassar o montante de 100% (cem por cento) do capital social. Uma vez atingido esse limite máximo, a Assembleia Geral deliberará, nos termos do artigo 199 da Lei das S.A., sobre o excesso, devendo aplicá-lo na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendo.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - A Assembleia Geral poderá, observado o disposto no artigo 152 da Lei de S.A., atribuir aos administradores uma participação nos lucros, após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto de Renda e a Contribuição Social, nos casos, formas e limites legais.

PARÁGRAFO SEGUNDO - O saldo remanescente dos lucros, se houver, deve ter a destinação que a Assembleia Geral determinar, sendo que qualquer retenção de lucros do exercício pela Companhia deve ser obrigatoriamente acompanhada de proposta orçamentária previamente aprovada pelo Conselho de Administração.

PARÁGRAFO TERCEIRO - A Assembleia Geral poderá deliberar sobre a capitalização de Reservas de Lucros ou de Reservas de Capital, observada a legislação aplicável.

PARÁGRAFO QUARTO - Os dividendos declarados não rendem juros nem são corrigidos monetariamente e, se não reclamados no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que sejam postos à disposição do acionista, prescrevem e serão revertidos em favor da Companhia.

ARTIGO 22º - Por proposta da Diretoria aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, pode a Companhia declarar, pagar ou creditar dividendos ou juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes, observada a legislação aplicável.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - Para fins do previsto no caput deste artigo, a Companhia poderá levantar balanços semestrais ou trimestrais e, por deliberação do Conselho de Administração, poderá elaborar balanços em períodos menores e declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos intermediários à conta de Lucros Acumulados e de Reserva de Lucros então apurados ou dividendos intercalares, à conta dos lucros apurados no exercício, observadas as prescrições legais. As eventuais importâncias pagas como dividendos intercalares poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social.

PARÁGRAFO SEGUNDO - Em caso de crédito de juros aos acionistas no decorrer do exercício social, as eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social e, neste caso, os acionistas devem ser compensados com os dividendos a que têm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese de o valor dos dividendos ser inferior ao que lhes tenha sido creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente.

PARÁGRAFO TERCEIRO - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, após o crédito no decorrer do exercício social, deve se dar por deliberação do Conselho de Administração, no curso do mesmo exercício social ou no exercício seguinte, mas nunca após as datas de pagamento dos dividendos.

 

CAPÍTULO VII - ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO RELEVANTE, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SAÍDA DO NOVO MERCADO

ARTIGO 23º - A alienação direta ou inteira de controle da Companhia, tanto por meio de uma operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição de ações (“Oferta Pública”) tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.

ARTIGO 24º - Qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior) ou Grupo de Acionistas que adquira ou torne-se titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) (“Acionista Adquirente”) deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma oferta pública de aquisição (“OPA”) da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, o Regulamento do Novo Mercado, outros regulamentos da B3 e os termos deste artigo.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - A OPA deverá ser: (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na B3; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no parágrafo segundo deste artigo; e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia.

PARÁGRAFO SEGUNDO - O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia será definido em laudo de avaliação elaborado de acordo com o disposto e seguindo os procedimentos previstos neste artigo, não podendo ser inferior ao equivalente a 100% (cem por cento) do maior dos seguintes valores: (i) média ponderada, por volume de negociações, dos 90 (noventa) últimos pregões antecedentes à data do evento de que trata o caput do presente artigo; (ii) valor da ação na última OPA realizada e efetivada nos 24 (vinte e quatro) meses antecedentes à data do evento de que trata o caput do presente artigo, corrigido monetariamente pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE; e (iii) valor econômico da Companhia, apurado com base na metodologia de fluxo de caixa descontado.

PARÁGRAFO TERCEIRO - A realização da OPA mencionada no caput deste artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma oferta púbica de aquisição de ações concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

PARÁGRAFO QUARTO - A realização da OPA mencionada no caput deste artigo poderá ser dispensada mediante voto favorável de acionistas reunidos em Assembleia Geral especialmente convocada para este fim, observadas as seguintes regras: (i) a referida Assembleia Geral será instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas representando mais da metade do capital, e, em segunda convocação, com acionistas que representem mais de 30% (trinta por cento) do capital da Companhia; (ii) a dispensa da realização da OPA será considerada aprovada com o voto da maioria simples dos acionistas presentes, seja em primeira ou segunda convocação; e (iii) não serão computadas as ações detidas pelo Acionista Adquirente para fins do quórum de deliberação, conforme item (ii) acima.

PARÁGRAFO QUINTO - O Acionista Adquirente está obrigado a atender às eventuais solicitações ou às exigências da CVM e da B3 relativas à OPA, dentro dos prazos máximos previstos na regulamentação aplicável.

PARÁGRAFO SEXTO - Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas por este artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do registro da OPA, ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM e da B3, o Conselho de Administração da Companhia convocará a Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este artigo, conforme o disposto no artigo 120 da Lei das S.A.

PARÁGRAFO SÉTIMO - Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive (i) Outros Direitos de Natureza Societária sobre quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total das ações de emissão da Companhia, ou que possam resultar na aquisição de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia; ou (ii) Derivativos que deem direito a ações da Companhia representando 20% (vinte por cento) ou mais das ações da Companhia, estará obrigado igualmente a, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal aquisição ou do evento, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos neste artigo.

PARÁGRAFO OITAVO - As obrigações constantes do artigo 254-A da Lei das S.A. e do artigo 25 deste Estatuto Social não excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente das obrigações constantes deste artigo.

PARÁGRAFO NONO - O disposto neste artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa tornar- se titular de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência (i) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia; (ii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia; (iii) do cancelamento de ações em tesouraria; (iv) do resgate de ações; ou (v) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em Valor Econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeiro da Companhia realizada por instituição ou empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas.

PARÁGRAFO DEZ - Para fins do cálculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia descrito neste artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social com o cancelamento de ações.

PARÁGRAFO ONZE - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia de que trata o parágrafo nono acima é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das ações em circulação manifestados na Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, não se computando os votos em branco. Esta Assembleia Geral, se instalada em primeira convocação, deve contar com acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total das ações em circulação ou, se instalada em segunda convocação, pode contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação.

PARÁGRAFO DOZE - O disposto neste artigo 24 não se aplica aos atuais acionistas ou Grupo de Acionistas (considerados individualmente ou em conjunto) que já sejam titulares de quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia em 10 de novembro de 2011 e seus sucessores.

PARÁGRAFO TREZE - Os laudos de avaliação de que trata este Estatuto Social devem ser elaborados por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e que seja independente da Companhia, de seus administradores e/ou controladores, bem como do poder de decisão destes, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei das S.A. e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo 8º.

PARÁGRAFO QUATROZE - Os custos de elaboração do laudo de avaliação devem ser suportados integralmente pelos responsáveis pela efetivação da Oferta Pública.

PARÁGRAFO QUINZE - Para os fins do disposto neste artigo, os seguintes termos terão os significados a seguir definidos:

Acionista Adquirente” significa qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior) ou Grupo de Acionistas.

Derivativos” significa quaisquer derivativos liquidáveis em ações de emissão da Companhia e/ou mediante pagamento em moeda corrente, negociados em bolsa, mercado organizado ou privadamente, que sejam referenciados em ações ou qualquer outro valor mobiliário de emissão da Companhia.

Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladores ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum; ou (iv) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas representando um interesse comum: (a) uma pessoa titular, direta ou indiretamente, de participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social da outra pessoa; e (b) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que seja titular, direta ou indiretamente, de participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital de cada uma das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações, associações, “trusts”, condomínios, cooperativas, consórcios, carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, serão considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas, sempre que duas ou mais entre tais entidades forem: (y) administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (z) tenham em comum a maioria de seus administradores, sendo certo que, no caso de fundos de investimentos com administrador comum, somente serão considerados como integrantes de um Grupo de Acionistas aqueles cuja decisão sobre o exercício de votos em Assembleias Gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do administrador, em caráter discricionário.

Outros Direitos de Natureza Societária” significa (i) usufruto ou fideicomisso sobre as ações de emissão da Companhia; (ii) opções de compra, subscrição ou permuta, a qualquer título, que possam resultar na aquisição de ações de emissão da Companhia; ou (iii) qualquer outro direito que lhe assegure, de forma permanente ou temporária, direitos políticos ou patrimoniais de acionista sobre ações de emissão da Companhia.

Valor Econômico” significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM, observado o disposto neste artigo.

ARTIGO 25º - A saída da Companhia do Novo Mercado pode ocorrer em decorrência (i) de decisão do acionista controlador ou da Companhia; (ii) de descumprimento de obrigações contidas no Regulamento do Novo Mercado; e (iii) do cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia ou da conversão de categoria do registro da CVM, hipótese na qual deve ser observado o disposto na legislação e na regulamentação em vigor.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - A saída voluntária da Companhia do Novo Mercado deverá ser precedida por oferta pública de ações da Companhia, respeitado o Regulamento do Novo Mercado e as normas legais e regulamentares aplicáveis.

PARÁGRAFO SEGUNDO - A oferta pública de ações mencionada no parágrafo anterior poderá ser dispensada por Assembleia Geral instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total das ações em circulação ou, em segunda convocação, com a presença de acionistas titulares de qualquer número de ações em circulação. A deliberação deverá ocorrer pela maioria dos votos dos acionistas titulares de ações em circulação presentes à Assembleia Geral.

PARÁGRAFO TERCEIRO - A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de ações com as mesmas características da oferta em caso de saída voluntária do Novo Mercado, respeitado o Regulamento do Novo Mercado e as normas legais e regulamentares aplicáveis.

ARTIGO 26º - Na hipótese de reorganização societária que envolva a transferência da base acionária da Companhia, as sociedades resultantes dessa reorganização devem pleitear o ingresso no segmento de listagem do Novo Mercado em até 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação.

PARÁGRAFO ÚNICO - Caso a reorganização envolva sociedades resultantes que não pretendam pleitear o ingresso no Novo Mercado, a maioria dos titulares das ações em circulação presentes na Assembleia Geral deve dar anuência a essa estrutura.

ARTIGO 27º - É facultada a formulação de uma única oferta pública, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública, não haja prejuízo para os destinatários da oferta pública e seja obtida a autorização da CVM, quando exigida pela legislação aplicável.

ARTIGO 28º - A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da Oferta Pública prevista neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM podem assegurar a sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela própria Companhia, desde que não haja prejuízo para os destinatários da Oferta Pública e que seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a Oferta Pública até que seja concluída, com a observância das regras aplicáveis.

 

CAPÍTULO VIII - DO JUÍZO ARBITRAL

ARTIGO 29º - A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei 6.385/76, na Lei das S.A., neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

PARÁGRAFO ÚNICO - A posse dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, fica condicionada à assinatura de termo de posse que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no artigo 29 acima.

 

CAPÍTULO IX – LIQUIDAÇÃO

ARTIGO 30º - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei.

PARÁGRAFO ÚNICO - Compete à Assembleia Geral estabelecer a forma de liquidação e eleger o(s) liquidante(s) e o Conselho Fiscal que deverá funcionar durante o período de liquidação.

 

CAPÍTULO X - OUTRAS DISPOSIÇÕES

ARTIGO 31º - Os casos omissos neste Estatuto Social devem ser resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com as disposições da Lei das S.A. e demais disposições aplicáveis, respeitado o Regulamento do Novo Mercado.

ARTIGO 32º - A Companhia indenizará e manterá indenes seus administradores, conselheiros fiscais e demais funcionários que exerçam cargo ou função de gestão na Companhia e suas controladas (em conjunto ou isoladamente “Beneficiários”), custeando diretamente ou reembolsando diretamente os Beneficiários por quaisquer despesas, danos ou prejuízos eventualmente incorridos a qualquer tempo e que estejam diretamente ou indiretamente relacionados ao exercício de suas funções na Companhia, incluindo mas não limitados a honorários advocatícios, pareceres jurídicos, custas processuais e multas e indenizações nas esferas administrativa, civil ou penal à luz do preceito constitucional da presunção da inocência.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - Este direito à assunção ou reembolso das despesas pela Companhia não inclui eventuais multas ou indenizações pagas ou devidas pelos Beneficiários como parte da celebração voluntária de Termo de Compromisso ou de outras espécies de acordos por eles pactuados nas esferas administrativas, civil ou penal, incluindo, mas não limitados aos órgãos reguladores e ao Ministério Público, sendo certo que, neste caso, estas despesas serão de responsabilidade exclusiva dos Beneficiários.

PARÁGRAFO SEGUNDO - Em caso de condenação dos Beneficiários confirmada por decisão judicial ou administrativa transitada em julgado, os Beneficiários perderão o direito a qualquer indenização ou ressarcimento a ela relacionados por parte da Companhia, sendo certo que todos os custos e despesas que tenham sido previamente desembolsados ou restituídos pela Companhia deverão ser ressarcidos pelos Beneficiários, estando tais valores sujeitos à correção pela inflação do momento de pagamento pelo Companhia até o seu efetivo ressarcimento.

PARÁGRAFO TERCEIRO - Caberá ao Conselho de Administração autorizar os eventuais desembolsos ou ressarcimentos relativos a este artigo 32, sendo certo que o enquadramento de cada situação e a interpretação dos eventuais casos omissos será de sua inteira e exclusiva responsabilidade. Conforme o artigo 6º, parágrafo 4º deste Estatuto, não poderão participar desta deliberação quaisquer conselheiros que sejam parte interessada na decisão ou que sejam partes relacionadas aos Beneficiários em questão.

 

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